SOCIETE Société À Responsabilité Limitée Capital Social

societe _____________________ société à responsabilité limitée capital social : ---------------- dinars ============================

SOCIETE _____________________
Société à Responsabilité Limitée
Capital Social : ---------------- Dinars
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Siège Social : ________________________
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STATUTS
Entre les soussignés :
*
La Société -------------, immatriculée au registre de commerce
sous le n° ---------------, MF n° ----------------------------,
représentée par son -------------- Monsieur ----------
*
Monsieur------------------, (nationalité), (état civil), demeurant
a ------------- CIN n°--------
*
Monsieur ------------------, (nationalité), (état civil),
demeurant a ------------- CIN n°-------
TITRE I
FORMATION - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
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Article 1er : Formation de la Société
Il est formé une Société à Responsabilité Limitée régie par le Code
des Sociétés Commerciales du 3 Novembre 2000, le Code d’Incitations
aux Investissements et par les présents statuts.
Article 2 : Objet social
La société a pour objet :
*
L’exploitation d’un------------------------------------------------,
*
La prise de participation ou d’intérêt dans toutes sociétés ou
opérations quelconques par voie de fusion, apports, souscription,
achat de titres et droits sociaux, constitution de sociétés
nouvelles ou de toute autre manière,
*
Et généralement toutes opérations commerciales, financières,
industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou à tout autre
objet similaire ou connexe.
Article 3 : Dénomination
La société prend la dénomination de :
_______________________________________
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres
documents émanant de la société, la dénomination de la société doit
toujours être précédée ou suivie des mots « Société à Responsabilité
Limitée » et de l’énonciation du capital social.
Article 4 : Siège social
Le siège social de la société est fixé au
_______________________________________.
Article 5 : Durée
La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années à
compter de sa constitution définitive, sauf les cas de dissolution
anticipée ou de prorogation prévues aux présents statuts.
TITRE II
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APPORTS – CAPITAL SOCIAL
------------------------
Article 6 : Apports
6.1 La société ___________________ apporte à la présente Société la
somme de __________________ (__________) Dinars et reçoit en
rémunération de son apport ___________________ (________) parts de
____ (_____) Dinars chacune à créer à cet effet.
6.2 Mr _________________ apporte à la présente Société la somme de
____________ (___________) Dinars et reçoit en rémunération de son
apport ____________ (____) parts de _______ (___) Dinars chacune à
créer à cet effet.
6.3 Mr _________________ apporte à la présente Société la somme de
____________ (___________) Dinars et reçoit en rémunération de son
apport ____________ (____) parts de _______ (___) Dinars chacune à
créer à cet effet.
Article 7 : Capital social
Le capital social est fixé à la somme de -------------- (----------)
Dinars divisé en ----- (-----) parts sociales de Dix (10) Dinars
chacune.
Ces parts sont réparties comme suit :
*
________ parts numérotées de 1 à _________ inclus à Mr
_____________ correspondant à _________________ (___________)
dinars.
*
__________ parts numérotées de ________ à ________ inclus à la
Société ____________ correspondant à _______________
(_____________) Dinars.
*
__________ parts numérotées de _________ à ------------- inclus à
Mr _____________ correspondant à ______________ (______________)
Dinars.
Soit un total de ------------ parts correspondant à -----------
(-----------) Dinars.
Les associés déclarent et reconnaissent que les parts ont été
souscrites et réparties entre eux dans les proportions sus indiquées
et qu’elles sont intégralement libérées, conformément à l’article 97
du Code des Sociétés Commerciales.
Le montant du capital social a été versé dans un compte bancaire
ouvert sur les livres de la Banque --------------- sous le n°--------------------
Article 8 : Augmentation et Réduction du Capital
8.1 Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois par
la création de nouvelles parts.
La décision d’augmentation en numéraire doit être approuvée par la
majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) au moins du
capital social.
8.2 Chaque associé a le droit de participer à l’augmentation de
capital proportionnellement à sa quote-part dans le capital social.
8.3 En cas d’augmentation de capital au moyen de souscription de parts
sociales en numéraire, les fonds recueillis doivent être déposés
auprès d’un établissement financier. Ils ne seront retirés par le
gérant qu’après l’accomplissement de toutes les formalités légales de
l’augmentation de capital.
8.4 La décision d’augmenter le capital par incorporation des réserves
peut être prise par les associés représentant plus de la moitié (50%)
du capital social.
8.5 En cas d’augmentation de capital, en tout ou en partie, par des
apports en nature, l’évaluation de ces apports doit être faite par un
commissaire aux apports.
8.6 La décision de réduction du capital social doit être approuvée par
la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) au moins
des parts sociales après communication du projet de réduction au
commissaire aux comptes, trois mois au moins avant la tenue de
l’Assemblée Générale Extraordinaire qui doit en délibérer et
établissement par ce dernier d’un rapport à cet effet.
Article 9 : Parts Sociales – Tenue de Registre des Associés
Un registre des associés doit être tenu au siège social de la société
sous la responsabilité du gérant où sont consignées les mentions
suivantes :
*
l’identité précise de chaque associé et le nombre des parts lui
appartenant.
*
L’indication des versements effectués.
*
Les cessions et transmissions de parts sociales avec mention de la
date de l’opération et de son enregistrement en cas de cession
entre vifs
Les cessions et transmissions ne seront opposables à la société qu’à
dater de leur inscription sur le registre des associés ou de leur
signification dans les conditions ci-après déterminées.
Tout associé pourra consulter ce registre.
Article 10 : Cession des Parts Sociales
10.1 - Toute cession des parts sociales doit être constatée par un
écrit comportant une signature légalisée des parties.
10.2 - Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés
et leurs descendants.
Elles ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société
qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts (3 /4) du capital social.
10.3 - Le projet de cession à un tiers doit être notifié, par lettre
recommandée, à la société et à chacun des associés.
La société doit faire connaître sa décision dans un délai de trois
mois à compter de la notification. A défaut de réponse dans ce délai,
le consentement de la société à la cession est réputé acquis.
10.4 - La décision d’acceptation ou de refus d’agrément du
cessionnaire doit être notifiée au cédant par lettre recommandée.
10.5 - Si la société refuse de consentir à la cession, les associés
sont tenus, dans un délai de trois (03) mois à compter de la date de
ce refus, d ‘acquérir ou de faire acquérir les parts objet du projet
de cession.
10.6 - En cas de désaccord sur le prix de cession, il sera fait
recours à un expert comptable inscrit sur la liste des experts
judiciaires désigné soit par les parties, soit à la demande de la
partie la plus diligente par ordonnance sur requête rendue par le
Président du Tribunal du lieu du siége social.
10.7 - La société peut, dans le même délai de trois (03) mois de la
date de son refus et avec le consentement du cédant, racheter les
parts au prix fixé selon les modalités ci-dessus énoncées et réduire
son capital du montant de la valeur nominale des parts cédées.
10.8 - Si, à l’expiration du délai imparti, aucune des solutions
ci-dessus prévues n’est intervenue, l’associé pourra réaliser la
cession initialement prévue.
10.9 - Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous modes de
cession, même celles faisant suite à une vente forcée par voie
d’adjudication publique, ainsi qu’aux transmissions de parts sociales
entre vifs à titre gratuit, ou par suite de décès en faveur
d’héritiers ou de légataires.
Article 11 : Droits Attachés aux Parts
Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de
parts sociales dans la propriété de l’actif de la Société et dans le
partage des bénéfices.
Article 12 : Indivisibilité des Parts
La société ne reconnaît qu’un propriétaire pour chaque part, les
copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire
représenter auprès de la société par une seule et même personne,
désignée d’accord entre eux ou, à défaut d’entente, par le président
du tribunal de 1ére instance du lieu de siége, à la requête de la
partie la plus diligente.
Les usufruitiers et nus propriétaires doivent également se faire
représenter par une seule et même personne désignée d’accord entre
eux, à défaut d’entente, la société considérera l’usufruitier comme
représentant valablement le nu propriétaire.
TITRE III
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ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
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Article 13 : Gérance
La société sera administrée par un ou plusieurs gérants nommés parmi
les associés ou en dehors d’eux.
Le gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la
société et pour faire tous actes et toutes opérations compatibles avec
l’objet social et dans l’intérêt de la société.
Il aura la signature sociale par le simple fait d’apposer sa signature
personnelle précédée de la mention indiquant la raison sociale et le
gérant.
Il ne pourra en faire usage que pour les affaires de la société.
Le gérant pourra constituer des mandataires pour un ou plusieurs
objets spéciaux et limités.
Par décision de la gérance, il peut être nommé un ou plusieurs
directeurs de la société. Ces directeurs pourront avoir, ensemble ou
séparément, la signature sociale.
Les rémunérations de ce ou ces directeurs seront fixées par la
gérance.
Article 14 : Durée des Fonctions des Gérants – Révocation
14.1 Monsieur ________________ est nommée Gérant de la société pour
une durée de_______________.
14.2 Le gérant statuaire est révocable par décisions des associés
réunis en assemblée générale représentant au moins les trois quarts
(3/4) du capital social.
Le gérant nommé par acte séparé est révocable par une décision des
associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
Le ou les associés représentant le quart (1/4) du capital social au
moins peuvent intenter une action devant le tribunal compétent tendant
à obtenir la révocation du gérant pour cause légitime.
Le gérant peut démissionner quand bon lui semble après préavis de six
mois à la société notifié par lettre recommandée avec accusé de
réception.
Article 15 : Convention entre le Gérant, un Associé et la Société
Toute convention intervenue directement ou par personne interposée
entre la société et son gérant, associé ou non, ainsi qu’entre la
société et l’un des associés, doit faire l’objet d’un rapport présenté
à l’Assemblée Générale soit par le gérant, soit par le commissaire aux
comptes.
L’Assemblée Générale statue sur ce rapport, sans que le gérant ou
l’associé intéressé puisse participer au vote ou que leurs parts
soient prises en compte pour le calcul du quorum ou de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent leurs effets, mais le gérant
ou l’associé contractant seront tenus pour responsables
individuellement ou solidairement s’il y a lieu, des dommages subis
par la société de ce fait.
Article 16 : Conventions Interdites
Il est interdit à la société d’accorder des crédits à son gérant ou
aux associés personnes physiques, sous quelque forme que ce soit ainsi
que de cautionner ou d’avaliser leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s’étend aux représentants légaux des personnes
morales associées ainsi qu’aux conjoints, ascendants et descendants de
ces représentants.
Article 17 : Responsabilité des Gérants
Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement,
selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des
infractions aux dispositions légales, soit des violations des présents
statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
TITRE IV
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LES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article 18 : Nomination – Pouvoirs
L’Assemblée Générale Ordinaire désigne, conformément au Code des
Sociétés Commerciales, un ou plusieurs commissaires remplissant les
conditions légales, qui ont mandat de vérifier les livres, la caisse,
le portefeuille et les valeurs de la société, de contrôler la
régularité et la sincérité des inventaires et des comptes annuels
ainsi que l’exactitude des informations données sur les comptes de la
société.
Le ou les commissaires sont nommés pour trois années et sont
rééligibles.
La rémunération des commissaires est fixée conformément au barème
légal.
L’Assemblée Générale ne peut révoquer les commissaires aux comptes,
avant l’expiration de la durée de leur mandat, à moins qu’il ne soit
établi qu’ils ont commis une faute grave dans l’exercice de leurs
fonctions.
Titre V
-------
Décisions Collectives des Associés
Article 19 : Décisions Collectives Ordinaires et Extraordinaires
19.1 Toutes les décisions sociales ordinaires et extraordinaires sont
prises par consultation écrite des associés sous la forme de Décisions
Collectives sauf pour les délibérations prévues à l’article 20 des
présents statuts.
19.2 Toutes les décisions ne sont valablement prises qu’autant
qu’elles ont été adoptées par des associés représentant la majorité du
capital social. Toutefois, la décision de cession des parts sociales
est prise à la majorité des 3/4 du capital social.
19.3 Les décisions collectives sont prises à la demande du gérant ou
du commissaire aux comptes.
Article 20 : Assemblée Générale Ordinaire
20.1 Une assemblée Générale Ordinaire doit être tenue dans le délai de
six (06) mois à compter de la clôture de chaque exercice pour
approuver les états financiers de la société.
Trente (30) jours au moins avant la tenue de l’Assemblée Générale, les
documents suivants doivent être communiqués aux associés par lettre
recommandée avec accusé de réception ou par tout autre moyen ayant
trace écrite :
*
Le rapport de gestion
*
L’inventaire des biens de la société
*
Les états financiers
*
Le texte des résolutions proposées
*
Le rapport du commissaire aux comptes.
La lettre de communication doit indiquer le jour, heure et lieu de la
réunion et l’ordre du jour.
20.2 Questions écrites : A compter de la communication ci-dessus
prévue, tout associé peut poser par écrit des questions au gérant et
ce, huit (08) jours au moins avant la date prévue pour la tenue de
l’Assemblée Générale.
20.3 Droit de Vote – Majorité : Tout associé dispose d’un nombre de
voix égal au nombre de parts qu’il détient.
Une délibération n’est adoptée que si elle a été votée par un ou
plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si la majorité requise n’est pas atteinte lors de la première
assemblée, une deuxième assemblée doit être tenue dans le délai de
quinze (15) jours au moins.
Les associés sont convoqués par lettre recommandée avec accusé de
réception huit (08) jours au moins avant la tenue de la deuxième
assemblée.
Lors de la seconde assemblée générale, les décisions sont prises à la
majorité des voix des associés présents ou représentés quelque soit le
nombre des votants.
20.4 Droit de Communication – Expertise de Gestion
A tout moment de l’année, tout associé peut prendre connaissance des
documents visés ci-dessus – en 20.1- concernant les trois derniers
exercices et se faire aider par un expert comptable.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième (1/10) du
capital social peuvent, soit individuellement soit conjointement,
demander au juge des référés la désignation d’un expert ou d’un
collège d’experts qui aura pour mission de présenter un rapport sur
une ou plusieurs opérations de gestion.
Le rapport d’expertise sera communiqué au demandeur, au gérant, ou
commissaire aux comptes et à l’Assemblée Générale Ordinaire.
20.5 Pouvoirs de l’Assemblée Générale Ordinaire : Les Assemblées
Générales Ordinaires ont à statuer sur toutes les questions qui ne
sont pas de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.
L’Assemblée Générale Ordinaire doit notamment approuver les comptes de
gestion de la société, entendre les réponses du gérant aux questions
écrites des associés ainsi que le rapport du commissaire aux comptes.
Elle statue sur l’affectation et la répartition des bénéfices.
Elle nomme, remplace ou réélit le (ou les) commissaires aux comptes.
Elle approuve ou désapprouve les conventions visées par l’article 15
des présents statuts suite à la lecture du rapport du gérant ou du
commissaire aux comptes relatifs à ces conventions.
Elle délibère sur toutes les autres propositions portées à son ordre
du jour et qui ne comportent pas une modification des statuts.
Article 21 : Assemblée Générale Extraordinaire
L’Assemblée Générale Extraordinaire se compose de tous les associés
quel que soit le nombre de leurs parts.
Les résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire sont prises à
la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) au moins
du capital social.
L’Assemblée Générale Extraordinaire peut apporter aux statuts toutes
modifications quelles qu’elles soient.
Les statuts peuvent être modifiés par le gérant de la société si cette
modification est effectuée en application de dispositions légales ou
réglementaires qui la prescrivent. Les statuts sont soumis dans leur
version modifiée à l’approbation de la première assemblée générale
suivante.
TITRE VI
--------
EXERCICE SOCIAL – INVENTAIRE – BENEFICES
Article 22 : Exercice Social
L’exercice social commence le ___________ et finit le ____________ de
chaque année.
A titre exceptionnel, le 1er exercice social commencera à la date de
la constitution définitive de la société et expirera le 31 décembre de
l’année qui suit.
Article 23 : Comptes
Il sera tenu par la gérance une comptabilité régulière des opérations
sociales, conformément aux lois et usages du commerce.
Il sera dressé, en outre, à la fin de chaque exercice social, un
rapport de gestion, un inventaire des biens de la société et les
comptes annuels.
L’inventaire, le rapport de gestion, le texte des résolutions
proposées et les états financiers sont communiqués aux associés par
lettre recommandée avec accusé de réception trente (30) jours au moins
avant la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle.
Article 24 : Affectation et Répartition des Bénéfices
Le bénéfice distribuable est constitué du résultat comptable net
majoré ou minoré des résultats reportés des exercices antérieurs, et
ce, après déduction :
*
d’une fraction égale à 5% du bénéfice déterminé comme ci-dessus
indiqué au titre de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du
capital social.
*
Au cas où des bénéfices sont réalisés, et après constitution des
réserves légales, les dividendes seront distribués dans une proportion
qui ne peut être inférieure à 30% au moins une fois tous les trois
ans, sauf si l’assemblée générale des associés décide le contraire à
l’unanimité
La répartition des bénéfices entre les associés se fait dans la
proportion des parts qu’ils possèdent respectivement.
Article 25 : Fonds en Compte Courant
Chaque associé peut, avec le consentement de la gérance, déposer des
fonds en compte courant à la société. Les conditions d’intérêts, de
retrait et de remboursement de ces avances sont arrêtées par les
associés et la gérance.
TITRE VII
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DISSOLUTION – LIQUIDATION – COMPETENCE
Article 26 : Dissolution
Si les documents comptables font apparaître que les fonds propres de
la société sont inférieurs à la moitié du capital social suite aux
pertes qu’elle a subi, la gérance est tenue d’en avertir les associés
et les inviter à statuer, dans un délai de deux (02) mois de la
constatation des pertes, sur la dissolution anticipée de la société.
La décision des associés est, dans tous les cas inscrite au registre
de commerce et publiée au Journal Officiel de la République
Tunisienne.
La dissolution de la société ne peut être prononcée qu’à la majorité
des associés représentant les trois quart (3/4) au moins du capital
social.
La dissolution anticipée peut résulter à toute époque, en dehors du
cas de diminution des fonds propres en deçà de la moitié du capital
social, d’une décision collective extraordinaire des associés.
Article 27 : Liquidation
A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée pour
quelque cause que ce soit, les associés, par une décision
extraordinaire, règlent le mode de liquidation et nomment un ou
plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs.
Article 28 : Compétence
Les droits et obligations nés des présents statuts sont soumis au
droit tunisien.
Toutes contestations qui pourront surgir relativement aux affaires
sociales, entre les associés et la société, pendant la durée de la
société ou en cours de sa liquidation, seront soumises aux tribunaux
du lieu du siège social.
Fait à (________) le (________)
Les associés
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